Hợp đồng ngoại thương: các điều khoản cần có và cách soạn thảo chặt chẽ

Khung pháp lý của hợp đồng ngoại thương

Hợp đồng xuất khẩu của doanh nghiệp Việt Nam chịu sự điều chỉnh của nhiều tầng quy định. Hiểu đúng khung pháp lý này giúp doanh nghiệp chủ động khi soạn điều khoản luật áp dụng:

• Luật Thương mại 2005 (Luật số 36/2005/QH11): Điều 27 nêu các hình thức mua bán hàng hóa quốc tế (xuất khẩu, nhập khẩu, tạm nhập tái xuất, tạm xuất tái nhập, chuyển khẩu) và yêu cầu hình thức văn bản hoặc tương đương. Các quy định về phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại, miễn trách cũng nằm trong luật này.
• Công ước Viên 1980 về hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế (CISG): Việt Nam là thành viên và Công ước có hiệu lực với Việt Nam từ ngày 01/01/2017. CISG có thể tự động áp dụng cho hợp đồng giữa các bên có trụ sở tại các nước thành viên, trừ khi hai bên loại trừ. Việt Nam bảo lưu các quy định về hình thức hợp đồng, nên hợp đồng với đối tác Việt Nam vẫn cần lập bằng văn bản.
• Luật Giao dịch điện tử 2023: tạo cơ sở pháp lý cho hợp đồng ký bằng chữ ký điện tử và trao đổi qua thông điệp dữ liệu.
• Tập quán thương mại quốc tế do Phòng Thương mại Quốc tế (ICC) ban hành, gồm Incoterms 2020 về điều kiện giao hàng và UCP 600 về thư tín dụng (L/C).

Chính phủ đang xây dựng chính sách sửa đổi Luật Thương mại. Khi soạn mẫu hợp đồng dùng lâu dài, doanh nghiệp nên theo dõi các thay đổi này.

Các điều khoản thương mại cốt lõi

Điều khoản giá và Incoterms: thống nhất ngay từ đầu

Điều kiện Incoterms (quy tắc giao hàng quốc tế của ICC) xác định giá đã bao gồm những chi phí nào và rủi ro được chuyển giao tại đâu, vì vậy điều khoản giá luôn đi kèm Incoterms. Cách ghi chuẩn gồm đủ ba phần: điều kiện, địa điểm cụ thể và phiên bản. Với hàng container, nhóm FCA, CPT, CIP thường sát thực tế vận hành hơn FOB, CFR, CIF. Hướng dẫn chi tiết có trong bài chọn Incoterms 2020.

Với hợp đồng dài hạn, doanh nghiệp nên bổ sung cơ chế điều chỉnh giá, gồm căn cứ điều chỉnh (giá nguyên liệu, cước tàu, tỷ giá), tần suất, biên độ và cách thông báo. Nhờ vậy, hai bên duy trì quan hệ lâu dài mà không phải đàm phán lại cho từng lô hàng.

Điều khoản thanh toán và an toàn dòng tiền

• Chuyển tiền trả trước (T/T): đây là phương thức an toàn nhất cho người bán. Hai bên có thể kết hợp đặt cọc một phần trước khi sản xuất và thanh toán phần còn lại trước khi giao chứng từ.
• Thư tín dụng (L/C): ngân hàng cam kết thanh toán khi bộ chứng từ phù hợp. Hợp đồng nên ghi rõ L/C không hủy ngang, dẫn chiếu UCP 600, ngân hàng phát hành hoặc xác nhận được chấp nhận, thời hạn mở L/C và hạn xuất trình chứng từ.
• Nhờ thu D/P, D/A: phương thức này có chi phí thấp, phù hợp với khách hàng đã có lịch sử giao dịch tốt.

Ngoài phương thức, điều khoản thanh toán nên nêu tài khoản nhận tiền, ai chịu phí ngân hàng ở mỗi bên và cách xử lý khi thanh toán chậm (lãi chậm trả). Về thuế, hàng xuất khẩu cần có chứng từ thanh toán không dùng tiền mặt để được áp dụng thuế suất thuế giá trị gia tăng (GTGT) 0% và được hoàn thuế. Vì vậy, quy định thanh toán qua ngân hàng trong hợp đồng là lựa chọn phù hợp (xem thêm nội dung hoàn thuế GTGT hàng xuất khẩu).

Nhóm điều khoản pháp lý giúp hợp đồng chặt chẽ

Kiểm tra, khiếu nại

Hợp đồng nên quy định thời hạn để người mua kiểm tra hàng và gửi khiếu nại (ví dụ trong một số ngày kể từ khi hàng đến cảng đích). Khiếu nại cần lập bằng văn bản, kèm biên bản giám định của tổ chức độc lập. Thời hạn rõ ràng giúp cả hai bên xử lý sự cố nhanh gọn.

Bất khả kháng

Điều khoản này cần liệt kê các sự kiện được coi là bất khả kháng, nghĩa vụ thông báo trong thời hạn nhất định, chứng từ xác nhận và hệ quả pháp lý (gia hạn, tạm ngừng hoặc chấm dứt hợp đồng). ICC có mẫu điều khoản bất khả kháng và hoàn cảnh khó khăn (hardship) mà doanh nghiệp có thể tham khảo.

Phạt vi phạm và bồi thường

Với hợp đồng chịu điều chỉnh của Luật Thương mại 2005, mức phạt vi phạm do các bên thỏa thuận nhưng không quá 8% giá trị phần nghĩa vụ bị vi phạm (Điều 301). Hợp đồng nên tách riêng phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại, đồng thời ghi rõ trường hợp áp dụng từng chế tài.

Luật áp dụng

Hợp đồng cần chỉ định rõ luật điều chỉnh, có thể là luật Việt Nam, luật nước người mua, luật của một nước trung lập hoặc CISG. Chọn hệ thống luật mà doanh nghiệp hiểu rõ giúp chủ động hơn khi đàm phán và khi xử lý tranh chấp.

Giải quyết tranh chấp

Trọng tài thương mại được ưa chuộng trong ngoại thương vì kín đáo, chuyên môn cao và phán quyết có thể được công nhận ở nhiều nước theo Công ước New York 1958. Điều khoản trọng tài cần nêu rõ tên trung tâm trọng tài và quy tắc tố tụng, có thể bổ sung địa điểm, ngôn ngữ và số lượng trọng tài viên. Ví dụ, Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam (VIAC) công bố điều khoản mẫu dẫn chiếu Quy tắc tố tụng của trung tâm.

Danh mục kiểm tra khi soạn hợp đồng ngoại thương

1. Thống nhất ngôn ngữ: nếu hợp đồng song ngữ, ghi rõ bản nào có giá trị ưu tiên khi có khác biệt.
2. Định nghĩa các thuật ngữ dễ hiểu nhầm như “ngày giao hàng”, “ngày làm việc”, “lô hàng”.
3. Dùng một mô tả hàng hóa thống nhất cho hợp đồng, hóa đơn, phiếu đóng gói (packing list), C/O và tờ khai.
4. Ghi Incoterms đủ ba phần: điều kiện, địa điểm và phiên bản.
5. Nêu cụ thể bộ chứng từ thanh toán, gồm số bản gốc, số bản sao và đơn vị cấp.
6. Chỉ định chứng nhận và kiểm tra mà người mua yêu cầu (mẫu C/O, chứng thư an toàn thực phẩm, kiểm dịch, giám định) ngay trong hợp đồng.
7. Quy định bảo hiểm: bên mua bảo hiểm, điều kiện bảo hiểm A/B/C và mức bảo hiểm (xem bảo hiểm hàng hóa xuất khẩu).
8. Điều khoản sửa đổi: mọi thay đổi được lập thành phụ lục có chữ ký của hai bên.
9. Hiệu lực: nêu thời điểm có hiệu lực, thời hạn và điều kiện chấm dứt hợp đồng.
10. Lưu trữ: giữ bản đã ký, email đàm phán và phụ lục cùng hồ sơ lô hàng để phục vụ làm việc với hải quan, cơ quan thuế và ngân hàng.

Với khách hàng mới, nhiều doanh nghiệp bắt đầu bằng hợp đồng khung kèm đơn đặt hàng (PO – Purchase Order) cho từng lô. Hợp đồng khung giữ các điều khoản pháp lý ổn định, còn PO chỉ cần cập nhật số lượng, giá và lịch giao hàng.

Hợp đồng điện tử, PO và xác nhận qua email

Phần lớn giao dịch ngoại thương hiện nay diễn ra qua email và nền tảng số. Luật Giao dịch điện tử 2023 thừa nhận giá trị pháp lý của thông điệp dữ liệu và chữ ký điện tử, nên hợp đồng ký điện tử hoặc chuỗi email chào hàng – chấp nhận có thể hình thành hợp đồng hợp lệ. Để dễ chứng minh khi cần, doanh nghiệp nên dùng chữ ký điện tử có xác thực, gửi từ địa chỉ email theo tên miền công ty và lưu toàn bộ chuỗi trao đổi.

Với hóa đơn chiếu lệ (proforma invoice) hoặc PO do người mua phát hành, doanh nghiệp cần đọc kỹ các điều kiện in sẵn ở mặt sau hoặc cuối văn bản, vì đó cũng là điều khoản hợp đồng. Khi có điểm chưa đồng ý, doanh nghiệp nên phản hồi bằng văn bản trước khi giao hàng để hai bên thống nhất đầy đủ.

Câu hỏi thường gặp

Xem thêm

Thủ tục

Bảo hiểm hàng hóa xuất khẩu: điều kiện A/B/C, mua khi nào và bồi thường ra sao

Bảo hiểm hàng xuất khẩu theo Institute Cargo Clauses A, B, C: rủi ro được bảo hiểm, loại trừ, khi nào người bán mua (CIF, CIP), mức 110% và hồ sơ bồi thường.

29/09/2026 · Đọc bài →

Thủ tục

Chọn Incoterms 2020 cho hợp đồng xuất khẩu: nên dùng FOB, CIF, FCA hay DAP

Cách chọn Incoterms 2020 cho hợp đồng xuất khẩu: so sánh FOB, FCA, CFR, CIF, CIP, DAP, DDP theo điểm chuyển rủi ro, chi phí, bảo hiểm, hàng container và L/C.

29/09/2026 · Đọc bài →

Nguồn tham khảo